Buongiorno erwirbt Freever, den europäischen Marktführer im Mobile Community Bereich
Mailand, 3. August 2005 – Buongiorno Vitaminic Sp. (NM techSTAR, Borsa Italiana – Ticker: BVIT), führendes multinationales Medienunternehmen im Bereich multimedialer Content für Telefonie und digitale Kanäle, hat eine definitive Vereinbarung über die 100%-ige Übernahme von Freever unterzeichnet, einer führenden europäischen Firma im Mobile Community-Sektor.
Der Begriff Mobile Community-Markt umschreibt Geschäftsmodelle, die darauf abzielen, Handynutzer mittels Diensten wie Chat und Messaging in Gemeinschaften zusammenzuschließen, deren Mitglieder bestimmte Interessen teilen. Der Content ist somit das Ergebnis der Beziehungen zwischen den Mitgliedern dieser Gemeinschaften. Der Mobile Community-Markt ist ein Teilbereich des Marktes für mobile Kommunikations- und Entertainment-Dienste und wird voraussichtlich bis 2009 allein in Europa Umsätze von rund 1 Millarde Euro generieren.
Freever, 1999 in Frankreich gegründet, hat Niederlassungen in Frankreich, England und Deutschland und unterhält Kooperationen mit großen europäischen Telefonanbietern, die dem Unternehmen Zugang zu über 100 Millionen Kunden geben. Freever bietet seinen Mitgliedern wöchentlich unterschiedliche Themenprogramme, Informationen über Events, die Möglichkeit, an unterschiedlichen Aktivitäten (Wettbewerben, Rätseln etc.) teilzunehmen, und sogar die Chance, berühmte Persönlichkeiten wie etwa den britischen Premierminister Tony Blair oder die Sängerin Beyonce Knowles zu interviewen
Andrea Casalini, CEO von Buongiorno Vitaminic S.p.A., erklärt zu der Übernahme: „Freever ist der unbestrittene Marktführer im Mobile Community-Sektor in Europa. Dies liegt an dem exzellenten Management Team, dem Know-how, der dedizierten Technologie-Plattform, der stetigen Aufmerksamkeit, die das Management den Belangen des Daten- und Jugendschutzes widmet und der Loyalität gegenüber Endkonsumenten und den größten europäischen Telefonunternehmen. Freever ist es gelungen, ein profitables und zukunftsfähiges Unternehmen mit hervorragenden Wachstumschancen aufzubauen. Für Buongiorno ist die Akquisition von Freever ein weiterer höchst bedeutender Schritt in dem Bestreben, die internationale Führungsstellung in unserem Markt weiter auszubauen. Nicht zuletzt aufgrund der geschäftlichen Synergien, die wir herstellen möchten, stellt die Eingliederung von Freever in unsere Gruppe eine weitere zukunftsweisende Wachstumschance dar.“
Jérôme Traisnel, Aufsichtsratsvorsitzender, CEO und Mitgründer von Freever, fügt hinzu: „Buongiorno Vitaminics globale Reichweite, seine Marktführerschaft im Bereich mobile Mehrwertdienste und die langfristige Partnerschaft mit mehr als 40 Betreibern weltweit bieten Freever einzigartige Möglichkeiten, sein Wachstum zu beschleunigen. Der Markt für mobile Mehrwertdienste hat nach wie vor ein großes Entwicklungspotenzial, und Unternehmen, die sich hier behaupten wollen, müssen zunehmend größer und international aufgestellt sein. Wir freuen uns sehr, ein Teil dieser Gruppe zu werden, die mit ihrem einzigartigen Geschäftsmodell zunehmend internationale Standards setzt und ideale Voraussetzungen für ein rapides, zukunftsfähiges und stabiles Wachstum bietet.“
Freever arbeitet seit 2002 mit Gewinn und verzeichnete 2004 einen Umsatz von 9,6 Millionen Euro sowie einen Nettogewinn von 700.000 Euro. Zum 30. Juni 2005 meldete das Unternehmen einen Netto-Barbestand von ca. 2,7 Millionen Euro und ein positives Nettoumlaufvermögen von rund 2 Millionen Euro. Für das Gesamtjahr 2005 prognostiziert Freever Einnahmen von mehr als 12 Millionen Euro und einen Nettogewinn von über einer Million Euro.
Der Abschluss der Übernahme von Freever durch Buongiorno Vitaminic ist von bestimmten Voraussetzungen abhängig. Dazu gehört unter anderem, dass die für den 7., 8. und 9. September einberufene Hauptversammlung von Buongiorno Vitaminic (s. unten) die Ermächtigung zur Emission von Anleihen erteilt, die in Buongiorno Vitaminic-Aktien umwandelbar sind, und dass die Finanzierung durch Zeichnung eines Teils dieser Wandelanleihen ermöglicht wird.
Der Abschluss der Übernahme erfolgt durch eine Barzahlung von 18,5 Millionen Euro zum Abschlusstermin sowie gegebenenfalls eine variable, gewinnabhängige Kaufpreisnachzahlung, die fällig wird, wenn Freever 2005 ein Betriebsergebnis in einer bestimmten Höhe erzielt. Diese variable Zahlung wird sich auf maximal 15,5 Millionen Euro belaufen. Sie wird zu einem Teil in Aktien von Buongiorno Vitaminic entrichtet und zum anderen Teil, nach Ermessen des Käufers, entweder in Aktien oder in bar.
Nach Abschluss der Übernahme wird Freever innerhalb der Buongiorno Vitaminic Gruppe eine unabhängige Unternehmenseinheit bleiben und geschäftliche Synergien mit Buongiornos „geografischen“ Unternehmensbereichen herstellen. Der derzeitige Führungsstab und insbesondere Jérôme Traisnel als Geschäftsführer werden Freever auch künftig leiten.
Weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen, die die Transaktion hinsichtlich der für 2005 und darüber hinaus gesetzten Ziele auf das operative Geschäft und die Erfolgsrechnung hat, wird das Unternehmen im Rahmen des für September geplanten Meetings mit der Finanz-Community sowie in dem Informationsdokument mitteilen, das gemäß Art. 71 und 91 der „Vorschriften für Emittenten“ erstellt und 15 Tagen nach Abschluss der Übernahme der Öffentlichkeit vorgelegt wird.
Buongiorno Vitaminic will diese und weitere mögliche Transaktionen wie folgt finanzieren: durch aktuell verfügbare liquide Mittel (in diesem Zusammenhang verweisen wir auf die vor kurzem abgeschlossene dritte Tranche der Kapitalerhöhung, die letztes Jahr in Zusammenarbeit mit der Banca IMI eingeleitet wurde und die Zeichnung neuer Aktien im Wert von 8,4 Millionen Euro durch institutionelle Anleger umfasst), durch den gemäß Geschäftsplan generierten Cashflow, durch mittelfristige Bankdarlehen sowie durch Emission einer Anleihe, die gemäß Art. 2241 des italienischen Bürgerlichen Gesetzbuchs in Stammaktien ohne Optionsrechte umgewandelt werden kann.
Die Emission der Wandelanleihe und der entsprechende Beschluss über die Kapitalerhöhung werden der außerordentlichen Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Diese wird zunächst für den 7. September, 11 Uhr, einberufen und findet im eingetragenen Geschäftssitz des Unternehmens statt. Falls erforderlich, erfolgt eine zweite bzw. dritte Einberufung für den 8. bzw. 9. September zur gleichen Zeit in das Hotel Villa Ducale, Via Moletolo 53, Parma.
Der Plan sieht insbesondere vor, dass die Hauptversammlung die Emission einer Wandelanleihe in Höhe von maximal 21,6 Millionen Euro genehmigt und dem Board of Directors die Vollmacht erteilt, die Anleihe in einer oder mehreren Tranchen zu platzieren. Der Beschluss, der der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt wird, sieht außerdem vor, dass der Mindestpreis der Aktien nach der Umwandlung der Anleihe 3,6 Euro betragen soll. Dementsprechend können nach der Umwandlung maximal 6 Millionen Aktien ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Wandelanleihe verpflichtet Buongiorno Vitaminic zu keinen obligatorischen Maßnahmen hinsichtlich einer Kreditvereinbarung. Eventuelle sonstige Beschränkungen und Verpflichtungen werden sich in dem bei Finanzierungsinstrumenten dieser Art üblichen Rahmen bewegen.
Verhandlungen mit bestimmten Investoren über die Zeichnung einer Tranche der Anleihe sind bereits im Gang. Weitere Einzelheiten wird das Unternehmen zu gegebener Zeit mitteilen.
Bei der Aufstellung des Finanzplans für den Erwerb von Freever wurde Buongiorno Vitaminic von der Banca IMI beraten. Bonelli Erede Pappalardo und Shearman & Sterling fungierten als Berater für die italienischen bzw. französischen Rechtsfragen.
Darüber hinaus gibt Buongiorno Vitaminic bekannt, dass das Unternehmen keinen Rechenschaftsbericht für das am 30. Juni 2005 abgelaufene Quartal vorlegen wird. Das Board of Directors von Buongiorno Vitaminic wird somit am 12. September 2005 und nicht, wie ursprünglich angekündigt, am 29. August zusammentreten, um den Halbjahresbericht zu genehmigen.
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Informationen zu Buongiorno Vitaminic Spa
Buongiorno Vitaminic SpA (Italy, NM techSTAR, ticker: BVIT) ist ein italienisches multinationales Medienunternehmen im Bereich von multimedialem Content für Telefonie und digitale Kanäle. Buongiorno ist eine der ersten weltweiten Gruppe im Bereich mobiler Mehrwertdienste und Marktführer in Europa und Lateinamerika.
Im Jahr 2004 stieg der Konzernumsatz auf 81,1 Mio. Euro und lag somit 54% über dem Umsatz des Geschäftsjahres 2003 (52,67 Mio. Euro). Der konsolidierte Ebitda erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr (518.000 Euro) um rund das Zwölffache auf 6,2 Millionen Euro.
Buongiorno Vitaminic ist in zwei Geschäftsfeldern tätig: Mehrwertdienste für die Nutzer von fester und mobiler Telefonie (Consumer Services) und Digitale Marketing-Services (Marketing Services). Die Synergien zwischen beiden Geschäftsbereichen wirken sich positiv auf die Fähigkeiten der ca. 500 Buongiorno Mitarbeiter - aus 20 verschiedenen Ländern - die in der Produktion und Aggregation von Content, im Bereich digitales Marketing und Technologiemanagement beschäftigt sind.
Im Internet finden Sie unter www.buongiorno.com weitere Informationen über Buongiorno Vitaminic SpA.
Kontakt:
Buongiorno Deutschland GmbH Katrin Hensgens
PR Managerin
Zentnerstr.17 80798 München
Tel. +49(0)89 – 8563969 - 18 Email: katrin.hensgens@buongiorno.com
Der Begriff Mobile Community-Markt umschreibt Geschäftsmodelle, die darauf abzielen, Handynutzer mittels Diensten wie Chat und Messaging in Gemeinschaften zusammenzuschließen, deren Mitglieder bestimmte Interessen teilen. Der Content ist somit das Ergebnis der Beziehungen zwischen den Mitgliedern dieser Gemeinschaften. Der Mobile Community-Markt ist ein Teilbereich des Marktes für mobile Kommunikations- und Entertainment-Dienste und wird voraussichtlich bis 2009 allein in Europa Umsätze von rund 1 Millarde Euro generieren.
Freever, 1999 in Frankreich gegründet, hat Niederlassungen in Frankreich, England und Deutschland und unterhält Kooperationen mit großen europäischen Telefonanbietern, die dem Unternehmen Zugang zu über 100 Millionen Kunden geben. Freever bietet seinen Mitgliedern wöchentlich unterschiedliche Themenprogramme, Informationen über Events, die Möglichkeit, an unterschiedlichen Aktivitäten (Wettbewerben, Rätseln etc.) teilzunehmen, und sogar die Chance, berühmte Persönlichkeiten wie etwa den britischen Premierminister Tony Blair oder die Sängerin Beyonce Knowles zu interviewen
Andrea Casalini, CEO von Buongiorno Vitaminic S.p.A., erklärt zu der Übernahme: „Freever ist der unbestrittene Marktführer im Mobile Community-Sektor in Europa. Dies liegt an dem exzellenten Management Team, dem Know-how, der dedizierten Technologie-Plattform, der stetigen Aufmerksamkeit, die das Management den Belangen des Daten- und Jugendschutzes widmet und der Loyalität gegenüber Endkonsumenten und den größten europäischen Telefonunternehmen. Freever ist es gelungen, ein profitables und zukunftsfähiges Unternehmen mit hervorragenden Wachstumschancen aufzubauen. Für Buongiorno ist die Akquisition von Freever ein weiterer höchst bedeutender Schritt in dem Bestreben, die internationale Führungsstellung in unserem Markt weiter auszubauen. Nicht zuletzt aufgrund der geschäftlichen Synergien, die wir herstellen möchten, stellt die Eingliederung von Freever in unsere Gruppe eine weitere zukunftsweisende Wachstumschance dar.“
Jérôme Traisnel, Aufsichtsratsvorsitzender, CEO und Mitgründer von Freever, fügt hinzu: „Buongiorno Vitaminics globale Reichweite, seine Marktführerschaft im Bereich mobile Mehrwertdienste und die langfristige Partnerschaft mit mehr als 40 Betreibern weltweit bieten Freever einzigartige Möglichkeiten, sein Wachstum zu beschleunigen. Der Markt für mobile Mehrwertdienste hat nach wie vor ein großes Entwicklungspotenzial, und Unternehmen, die sich hier behaupten wollen, müssen zunehmend größer und international aufgestellt sein. Wir freuen uns sehr, ein Teil dieser Gruppe zu werden, die mit ihrem einzigartigen Geschäftsmodell zunehmend internationale Standards setzt und ideale Voraussetzungen für ein rapides, zukunftsfähiges und stabiles Wachstum bietet.“
Freever arbeitet seit 2002 mit Gewinn und verzeichnete 2004 einen Umsatz von 9,6 Millionen Euro sowie einen Nettogewinn von 700.000 Euro. Zum 30. Juni 2005 meldete das Unternehmen einen Netto-Barbestand von ca. 2,7 Millionen Euro und ein positives Nettoumlaufvermögen von rund 2 Millionen Euro. Für das Gesamtjahr 2005 prognostiziert Freever Einnahmen von mehr als 12 Millionen Euro und einen Nettogewinn von über einer Million Euro.
Der Abschluss der Übernahme von Freever durch Buongiorno Vitaminic ist von bestimmten Voraussetzungen abhängig. Dazu gehört unter anderem, dass die für den 7., 8. und 9. September einberufene Hauptversammlung von Buongiorno Vitaminic (s. unten) die Ermächtigung zur Emission von Anleihen erteilt, die in Buongiorno Vitaminic-Aktien umwandelbar sind, und dass die Finanzierung durch Zeichnung eines Teils dieser Wandelanleihen ermöglicht wird.
Der Abschluss der Übernahme erfolgt durch eine Barzahlung von 18,5 Millionen Euro zum Abschlusstermin sowie gegebenenfalls eine variable, gewinnabhängige Kaufpreisnachzahlung, die fällig wird, wenn Freever 2005 ein Betriebsergebnis in einer bestimmten Höhe erzielt. Diese variable Zahlung wird sich auf maximal 15,5 Millionen Euro belaufen. Sie wird zu einem Teil in Aktien von Buongiorno Vitaminic entrichtet und zum anderen Teil, nach Ermessen des Käufers, entweder in Aktien oder in bar.
Nach Abschluss der Übernahme wird Freever innerhalb der Buongiorno Vitaminic Gruppe eine unabhängige Unternehmenseinheit bleiben und geschäftliche Synergien mit Buongiornos „geografischen“ Unternehmensbereichen herstellen. Der derzeitige Führungsstab und insbesondere Jérôme Traisnel als Geschäftsführer werden Freever auch künftig leiten.
Weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen, die die Transaktion hinsichtlich der für 2005 und darüber hinaus gesetzten Ziele auf das operative Geschäft und die Erfolgsrechnung hat, wird das Unternehmen im Rahmen des für September geplanten Meetings mit der Finanz-Community sowie in dem Informationsdokument mitteilen, das gemäß Art. 71 und 91 der „Vorschriften für Emittenten“ erstellt und 15 Tagen nach Abschluss der Übernahme der Öffentlichkeit vorgelegt wird.
Buongiorno Vitaminic will diese und weitere mögliche Transaktionen wie folgt finanzieren: durch aktuell verfügbare liquide Mittel (in diesem Zusammenhang verweisen wir auf die vor kurzem abgeschlossene dritte Tranche der Kapitalerhöhung, die letztes Jahr in Zusammenarbeit mit der Banca IMI eingeleitet wurde und die Zeichnung neuer Aktien im Wert von 8,4 Millionen Euro durch institutionelle Anleger umfasst), durch den gemäß Geschäftsplan generierten Cashflow, durch mittelfristige Bankdarlehen sowie durch Emission einer Anleihe, die gemäß Art. 2241 des italienischen Bürgerlichen Gesetzbuchs in Stammaktien ohne Optionsrechte umgewandelt werden kann.
Die Emission der Wandelanleihe und der entsprechende Beschluss über die Kapitalerhöhung werden der außerordentlichen Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Diese wird zunächst für den 7. September, 11 Uhr, einberufen und findet im eingetragenen Geschäftssitz des Unternehmens statt. Falls erforderlich, erfolgt eine zweite bzw. dritte Einberufung für den 8. bzw. 9. September zur gleichen Zeit in das Hotel Villa Ducale, Via Moletolo 53, Parma.
Der Plan sieht insbesondere vor, dass die Hauptversammlung die Emission einer Wandelanleihe in Höhe von maximal 21,6 Millionen Euro genehmigt und dem Board of Directors die Vollmacht erteilt, die Anleihe in einer oder mehreren Tranchen zu platzieren. Der Beschluss, der der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt wird, sieht außerdem vor, dass der Mindestpreis der Aktien nach der Umwandlung der Anleihe 3,6 Euro betragen soll. Dementsprechend können nach der Umwandlung maximal 6 Millionen Aktien ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Wandelanleihe verpflichtet Buongiorno Vitaminic zu keinen obligatorischen Maßnahmen hinsichtlich einer Kreditvereinbarung. Eventuelle sonstige Beschränkungen und Verpflichtungen werden sich in dem bei Finanzierungsinstrumenten dieser Art üblichen Rahmen bewegen.
Verhandlungen mit bestimmten Investoren über die Zeichnung einer Tranche der Anleihe sind bereits im Gang. Weitere Einzelheiten wird das Unternehmen zu gegebener Zeit mitteilen.
Bei der Aufstellung des Finanzplans für den Erwerb von Freever wurde Buongiorno Vitaminic von der Banca IMI beraten. Bonelli Erede Pappalardo und Shearman & Sterling fungierten als Berater für die italienischen bzw. französischen Rechtsfragen.
Darüber hinaus gibt Buongiorno Vitaminic bekannt, dass das Unternehmen keinen Rechenschaftsbericht für das am 30. Juni 2005 abgelaufene Quartal vorlegen wird. Das Board of Directors von Buongiorno Vitaminic wird somit am 12. September 2005 und nicht, wie ursprünglich angekündigt, am 29. August zusammentreten, um den Halbjahresbericht zu genehmigen.
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Informationen zu Buongiorno Vitaminic Spa
Buongiorno Vitaminic SpA (Italy, NM techSTAR, ticker: BVIT) ist ein italienisches multinationales Medienunternehmen im Bereich von multimedialem Content für Telefonie und digitale Kanäle. Buongiorno ist eine der ersten weltweiten Gruppe im Bereich mobiler Mehrwertdienste und Marktführer in Europa und Lateinamerika.
Im Jahr 2004 stieg der Konzernumsatz auf 81,1 Mio. Euro und lag somit 54% über dem Umsatz des Geschäftsjahres 2003 (52,67 Mio. Euro). Der konsolidierte Ebitda erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr (518.000 Euro) um rund das Zwölffache auf 6,2 Millionen Euro.
Buongiorno Vitaminic ist in zwei Geschäftsfeldern tätig: Mehrwertdienste für die Nutzer von fester und mobiler Telefonie (Consumer Services) und Digitale Marketing-Services (Marketing Services). Die Synergien zwischen beiden Geschäftsbereichen wirken sich positiv auf die Fähigkeiten der ca. 500 Buongiorno Mitarbeiter - aus 20 verschiedenen Ländern - die in der Produktion und Aggregation von Content, im Bereich digitales Marketing und Technologiemanagement beschäftigt sind.
Im Internet finden Sie unter www.buongiorno.com weitere Informationen über Buongiorno Vitaminic SpA.
Kontakt:
Buongiorno Deutschland GmbH Katrin Hensgens
PR Managerin
Zentnerstr.17 80798 München
Tel. +49(0)89 – 8563969 - 18 Email: katrin.hensgens@buongiorno.com